Contrato de Franquia ou Franchising

CONTRATO DE FRANQUIA ou FRANCHISING

Pelo presente instrumento particular, de um lado XXXXXX Ltda., empresa comercial com sede na Rua. Sobe e Desce, nº 242, Campo Grande, inscrita no CGC-MF sob o nº 88.888.888-4444-44, por seus representantes ao final nomeados, daqui por diante denominada simplesmente FRANQUEADORA e do outro Caio Ltda., com sede na Rua Amambai, nº 56, inscrita no CGCMF sob o nº 99.999.999-9999-99, daqui por diante, denominada simplesmente FRANQUEADORA e ainda Beltrano Ltda., empresa de serviços, com sede na Rua Dourados, nº 66, Campo Grande-MS, inscrita no CGC-MF sob o nº 66.666.666-9999-04, por seus diretores ao final nomeados, daqui por diante denominada simplesmente INTERVENIENTE firmam um contrato de franquia (“franchising”) o qual se regerá pelas cláusulas seguintes.

Cláusula 1ª – A FRANQUEADORA é fabricante de Papel para as mais diversas finalidades.

Cláusula 2ª – A FRANQUEADORA tem, por autorização expressa da INTERVENIENTE, em seu estatuto social, o direito ao uso da marca Beltrano (nominativa, figurativa e mista) a qual se acha registrada no INPI – Instituto Nacional de Propriedade Industrial.

Cláusula 3ª – A FRANQUAEDORA desenvolveu projetos, bem como equipamentos pra produzi-los.

Cláusula 4ª – Pelo presente instrumento, fica a FRANQUEADA, autorizada pela FRANQUEADORA, com a expressa anuência da INTERVINIENTE, a produzir e comercializar produtos de concreto com a marca e a tecnologia ICONE.

§ 1º – A FRANQUEADA não poderá produzir postes com comprimento superior a 25 m de altura exceto com consentimento expresso da Franqueadoras.

§ 2º – A FRANQUEADA não poderá vender para quaisquer concessionários de serviços públicos, postes subestações ou quaisquer estruturas para distribuição ou transmissão de energia ou sinais. Inclui-se nessa proibição a venda a empreiteiros, quando o produto for destinado a emprego em obra contratada por concessionária de produção ou distribuição de energia ou sinais.

§ 3º – A FRANQUEADA se obriga a consultar sempre a FRANQUEADA quando pretender adquirir os produtos referidos no “caput” desta cláusula, adquirindo-os da FRANQUEADA sempre que os preços e as condições dadas pela FRANQUEADA forem iguais ou melhores do que os terceiros.

§ 4º – O contrato de licença de uso de marca será assinado em instrumento próprio entre a FRANQUEADA e a INTERVENIENTE, com a interveniência da FRANQUEADORA.

Cláusula 5ª – A FRANQUEADA será exclusiva no Estado do Mato Grosso do Sul, podendo entretanto comercializar os produtos franqueados em outros Estados, porém sem exclusividade. A venda pela FRANQUEADA, fora do Mato Grosso do Sul, de galpões com área superior a 500m2 (quinhentos metros quadrados), dependerá sempre de prévio e expresso consentimento da FRANQUEADORA.

§ 1º – A autorização para a FRANQUEADA comercializar seus produtos fora do Estado do Rio Grande do Sul vigorará tão somente para as regiões onde não houver outro franqueados e enquanto a FRANQUEADORA não os nomear. Toda vez que a FRANQUEADORA nomear novo franqueado, comunicará o fato à FRANQUEADA, cessando, de imediato, a autorização para a FRANQUEADA atuar na área em que for concedida nova franquia.

§ 2º – A FRANQUEADA está autorizada a exportar os produtos que fabricar com base na presente franquia mediante simples comunicação à FRANQUEAD0RA, indicando o importador, o valor da exportaçãoe a quantidade exportada, desde que a exportação não ultrapasse o valor de US$ 250,000.00 (duzentos e cinquenta mil dolares norte americanos) por contrato. Se o valor for superior a este, dependerá dc prévia autorização da FRANQUEADQRA.

Cláusula 6ª – A FRANQUEADORA fará periodicamente uma avaliação do mercado do Estado de Mato Grosso do Sul, para verificar a atuação da FRANQUEADA. Verificando que o atendimento é insuficiente em relação ao mercado existente, notificará a FRANQUEADA que terá o prazo de até 6 (seis) meses para aumentar sua capacidade de produção.

§ 1º – Se a FRANQUEADA não atender à notificada FRANQUEADORA no prazo estipulado no § 2º, a FRANQUEADORA fica expressamente autorizada a conceder a franquia a outros franqueados, deixando de subsistir a exclusividade da FRANQUEADA.

§ 2º – Todas as vezes que a FRANQUEADA pretender ampliar sua capacidade de produção, deverá consultar a FRANQUEADORA que terá preferência para fornecer, em aluguel, os equipamentos solicitados. Se a FRANQUEADORA não tiver os equipamentos ou não os puder fornecer, ou ainda se as partes não chegarem a um acordo sobre preço do aluguel, a FRANQUEADA ficará autorizada em adquiri-los no mercado. Neste caso, os equipamentos somente poderão ser utilizados após inspeção e aprovação pela FRANQUEADORA, que terá, para fazê-lo, no prazo de 15 dias contados do recebimento, em sua sede, da comunicação feita pela FRANQUEADA.

Cláusula 7ª – A FRANQUEADA se obriga a produzir os pré-moldados de concreto segundo às normas de fabricação da FRANQUEADORA e utilizando exclusivamente moldes e demais equipamentos padronizados pela FRANQUEADORA.

Cláusula 8ª – Todos os produtos serão obrigatoriamente gravados com a marca “CAIO”, na forma como se acha registrada, cujo padrão é entregue, neste ato, à FRANQUEADA.

Cláusula 9ª – A FRANQUEADA fica proibida de produzir ou comercializar, por conta própria ou de terceiros, em qualquer ponto do território nacional, quaisquer outras marcas de pré-moldados de concreto.

Cláusula 10ª – A FRANQUEADA fica obrigada a manter na frente de suas instalações um letreiro com a marca “Caio”, letreiro esse de propriedade da FRANQUEADORA, que fica desde já autorizada a retirá-lo quando expirado o prazo do presente contrato ou se por algum motivo o mesmo vier a ser rescindido.

Cláusula 11ª – A FRANQUEADA se obriga a zelar pelo bom nome da FRANQUEADORA, de sua marca e de seus produtos, abstendo-se de praticar qualquer ato que possa, de alguma maneira, lhes prejudicar a boa reputação.

Cláusula 12ª – A FRANQUEADQRA se obriga a fornecer à FRANQUEADA os desenhos e projetos dos produtos franqueados, inclusive suas alterações, quando houver, no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados do recebimento, em sua sede, da solicitação.

Cláusula 13ª – É expressamente vedado à FRANQUEADA o uso do nome, marca ou logotipo da FRANQUEADORA em suas notas fiscais, faturas e outros impressos fiscais, quaisquer que sejam, sem prévio consentimento da FRANQUEADA.

Cláusula 14ª – A FRANQUEADA poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, proceder, diretamente ou através de representantes, funcionários seus ou não, a exames e vistorias nas instalações da FRANQUEADA, bem como em seus livros comerciais e fiscais, de modo a verificar se a FRANQUEADA cumpre, integral e fielmente, os tempos do presente contrato, inclusive seus aditamentos, bem como as normas de procedimentos e as orientações que são ou serão fornecidas à FRANQUEADA.

Parágrafo único – As pessoas indicadas pela FRANQUEADORA para as vistorias e inspeções se apresentarão à FRANQUEADA com uma carta credencial credenciamento emitida pela FRANQUEADORA com menos de 30 dias.

Cláusula 15ª – A FRANQUEADA se obriga a contratar e manter pessoal adequando ao atendimento de seus clientes, encaminhando, quando necessário, seu pessoal para treinamento oferecido pela FRANQUEADORA.

Cláusula 16ª – Pela franquia que lhe é concedida neste ato a FRANQUEADA pagará, mensalmente, 10% (dez por cento) do valor de produção dos produtos comercializados, fixando-se desde já o valor da produção em Cr$ (valor por extenso) por metro cúbico de concreto, que serão reajustados de acordo com índice que o governo vier a estipular.

§ 1º – Fica estabelecido que a FRANQUEADORA, independentemente do valor de sua comercialização, pagará mensalmente no mínimo o valor equivalente a Cr$ (valor por extenso), que será reajustado pelo índice que o governo vier a estipular.

§ 2º – Considerando-se as despesas que a FRANQUEADA terá para a sua instalação e Inicio de operação, durante os quatro primeiros meses de vigência deste contrato não será levado em conta o pagamento mínimo vigorando apenas a taxa de 10% sobre o valor da produção de produtos comercializados. A exceção deste parágrafo único vigorará nas prorrogações ou renovação de contrato.

§ 3º – O valor da produção será revisto trimestralmente, através da variação de custo das matérias primas, utilizando-se para tal os índices da revista “Conjuntura Econômica da Fundação Getúluio Vargas, ou outros que se mostrem mais adequados aos produtos franqueados.

§ 4º – Se, a qualquer momento, se verificar que valor de venda dos produtos, excluídos o IPI, é superior ao valor especificado no “caput” desta cláusula, prevalecerá o preço de venda para aplicação da taxa de 10% da fatura.

§ 5º – A FRANQUEADORA manterá na fábrica da FRANQUEADA um funcionário seu com a atribuição especificada de verificar o volume e os custos de produção. A verificação será feita diariamente, através de relatórios preparados em formulários padrão da FRANQUEADORA, visados pelo funcionário da FRANQUEADORA e um representante que a FRANQUEADA designará expressamente.

§ 6º – A remuneração do representante da FRANQUEADORA será de responsabilidade desta, cabendo à FRANQUEADA apenas a cessão de um local apropriado para seu trabalho.

Cláusula 17ª – Os pagamentos serão feitos até o 5º dia útil de cada mês, com base na produção apurada no mês anterior.

Parágrafo único – Do valor total recebido pela FRANQUEADORA, 10% (dez por cento) serão repassados à INTERVENIENTE como remuneração pela licença de uso da marca.

Cláusula 18ª – Além dos percentuais estipulados na cláusula anterior a FRANQUEADA pagará mensalmente à FRANQUEADORA 1% (um por cento) do valor da produção, calculada, como definido na cláusula 16ª, para a constituição de um fundo destinado a promover a divulgação da marca CAIO e dos produtos franqueados. Esta parcela será sempre devida, independentemente de a FRANQUEADA ter ou não despendido quaisquer quantias com publicidade de qualquer tipo.

Parágrafo único – No mês de junho de cada ano a FRANQUEADORA prestará contas à FRANQUEADA das receitas recebidas e despesas feitas à conta do referido fundo.

Cláusula 19ª – Considerando-se que a presente franquia foi concedida após e em consequência da análise da situação da empresa franqueada e principalmente de seus sócios, é expressamente vedado à FRANQUEADA transferir ou ceder para quem quer que seja e a que título for, os direitos e obrigações aqui ajustados, exceto se houver prévia e expressa anuência da FRANQUEADORA.

Cláusula 20ª – Na hipótese de alienação, onerosa ou gratuita de qualquer parcela de participação societária, retirada, sucessão, falência ou interdição de qualquer sócio, da FRANQUEADA, à FRANQUEADORA poderá, a seu exclusivo critério, considerar rescindido o presente contrato, sem que disso resulte direito a indenização à FRANQUEADA seja a que título for.

Parágrafo único – Exclui-se desta restrição a alteração em que a participação societária seja transferida para sócio já integrante do quadro social quando da assinatura do presente instrumento.

Cláusula 21ª – Fica estipulado que se algum sócio pretender alienar sua participação a terceiros que não sejam também sócios da FRANQUEADA, à FRANQUEADORA será previamente comunicada, tendo preferência para aquisição, em igualdade de condições. A FRANQUEADORA terá o prazo de 30 (trinta) dias para exercer o direito de preferência aqui estabelecido.

Cláusula 22ª – Os sócios, administradores e respectivos cônjuges ficam impedidos, durante a vigência deste contrato e até 10 (dez) anos após seu término ou rescisão, de representarem ou exercerem por conta própria o comércio de produtos que, direta ou indiretamente, possam concorrer com os da FRANQUEADORA, exceto se rescindido por culpa da FRANQUEADORA.

Cláusula 23ª – A FRANQUEADA se obriga, não só durante a sua vigência mas para todo o sempre, a tratar como absolutamente sigilosas todas as informações e documentação que receber em decorrência do presente contrato.

Parágrafo único – Para garantia do cumprimento do estipulado nesta cláusula a FRANQUEADA transmitirá a seus funcionários e prepostos e exclusivamente a estes, nada além das orientações e informações essenciais ao desempenho de suas respectivas tarefas.

Cláusula 24ª – Fica expressamente acordado que todos aditamentos, alterações, totais ou parciais a este contrato, bem como quaisquer avisos ou comunicações que uma parte fizer à outra, somente terão valor se feitos por escrito.

Cláusula 25ª – O presente contrato vigorará pelo prazo de cinco anos, contado a partir de sua assinatura.

Parágrafo único – O presente contrato será automaticamente prorrogado por períodos sucessivos de um ano cada um, exceto se uma das partes avisar à outra com antecedência mínima de 30 (trinta) dias antes do seu término, sua intenção de não prorrogar.

Cláusula 26ª – Com o término da vigência do presente contrato, seja por ter expirado seu prazo, seja por ter sido rescindido, a FRANQUEADA fica proibida de utilizar a marca “Caio” em qualquer de suas formas.

Cláusula 27ª – Fica estipulado a multa de três vezes o valor médio pago pela FRANQUEADA, calculado com base nos base nos valores pagos nos 6 (seis) últimos meses, devidamente corrigidos, pela variação do índice que o governo estipular, para a parte que infringir qualquer cláusula do presente contrato, ainda que parcialmente, reservando-se a parte inocente o direito de considerá-lo rescindido de pleno direito e ainda de haver as perdas e danos que efetivamente sofrer em decorrência do inadimplemento da outra parte.

Cláusula 28ª – Fica desde já estabelecido que a violação do disposto nas cláusulas 9ª, 22ª, e 23ª, acarretará a aplicação à FRANQUEADA de multa no valor de Cr$ (valor por extenso) ou índice que o governo vier a estipular, multa essa aceita expressamente pelas partes como prefixação de perdas e danos, valendo o presente instrumento como título executivo extrajudicial.

Cláusula 29ª – A XXX Ltda. será responsável pelos débitos fiscais e trabalhistas, decorrentes de fatos geradores ocorridos na fábrica anteriormente à assinatura deste contrato.

Cláusula 30ª – Para entendimento à vedação expressa na cláusula 13ª, a FRANQUEADA se obriga a alterar sua razão social, retirando-lhe o nome “CAIO”.

§ 1º – Até 5 de abril de 1991 a FRANQUEADA apresentará à FRANQUEADORA certidão da junta Comercial do Estado do Mato Grosso do Sul, certificando a alteração na forma determinada por esta cláusula.

§ 2º – O não cumprimento, no prazo estipulado, do disposto nesta cláusula, implicará em automática rescisão do contrato de franquia, sem que a FRANQUEADA tenha direito a indenização de qualquer tipo.

Cláusula 31ª – O presente contrato anula expressamente quaisquer outros documentos ou entendimentos eventualmente havidos entre as partes, inclusive a carta assinada em 25 de agosto de 1990 pelo Diretor Comercial da FRANQUEADORA, cuja cópia, rubricada pelas partes, é anexada ao presente instrumento.

Cláusula 32ª – As partes elegem o foro da comarca de Campo Grande para dirimir eventuais controvérsias oriundas da aplicação do presente contrato.

Campo Grande, __ de __ de ____.

XXXX Ltda.

XXXXXX Ltda.

TESTEMUNHAS: