AÇÃO DE DISSOLUÇÃO CONTENCIOSA DE SOCIEDADE CIVIL PROPOSTA PELO SÓCIO (Art. 336 do Código Comercial)

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA ____ VARA CÍVEL DA COMARCA DE ____

Autos Nº:

NOME DO REQUERENTE (ou Autor, Demandante, Suplicante), (Nacionalidade), (Profissão), (Estado Civil), portador da Carteira de Identidade nº (__), inscrito no CPF sob o nº (__), residente e domiciliado à Rua (__), nº (__), Bairro (__), Cidade (__), Cep. (__), no Estado de (___), por seu procurador infra-assinado, mandato anexo (doc.1), vem à presença de V. Exa. propor

AÇÃO DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE CIVIL

nos termos do art. 336 do Código Comercial, em face de NOME DO REQUERIDO (ou Réu, Demandado, Suplicado), (Nacionalidade), (Profissão), (Estado Civil), portador da Carteira de Identidade nº (__), inscrito no CPF sob o nº (__), residente e domiciliado à Rua (__), nº (__), Bairro (__), Cidade (__), Cep. (__), no Estado de (__), pelos motivos que passa a expor:

1. O Requerente e o Requerido celebraram, por escritura pública, um contrato de sociedade mercantil para exploração do comércio de (___), com prazo previsto de duração para cinco anos (doc. n° 02/05).

2. No entanto, dois anos de vigência do contrato foram bastantes para se revelar a inaptidão e a inabilidade do sócio, o que tem sido um estorvo ao desenvolvimento do negócio. Com efeito (indicar em que consiste a inaptidão do sócio e expor fatos reveladores da sua incapacidade profissional, exibindo documentos comprobatórios).

3. O Código Comercial no artigo 336, viabiliza a dissolução da sociedade, nos termos seguintes:

“Art. 336 As mesmas sociedades podem ser dissolvidas judicialmente, antes do período marcado no contrato, a requerimento de qualquer dos sócios:
1. mostrando-se que é impossível a continuação da sociedade por não poder preencher o intuito e fim social, como nos casos de perda inteira do capital social, ou deste não ser suficiente;
2. por inabilidade de alguns dos sócios, ou incapacidade moral ou civil, julgada por sentença;
3. por abuso, prevaricação, violação ou falta de cumprimento das obrigações sociais, ou fuga de algum dos sócios.”

Com efeito Exa, não restam dúvidas quanto a inaptidão do sócio e, conforme os documentos em anexo, resta comprovada as inúmeras perdas financeiras por sua exclusiva culpa.

Pelo exposto, REQUER:

Prefacialmente, seja expedido ofício ao Banco (__), agência (__), determinando o bloqueio de toda movimentação financeira operada na Conta da Sociedade, nº (__), intimando-se o sócio da decisão.

Seja expedido ofício ao Cartório competente para que não proceda nenhuma alteração contratual da sociedade, inscrita no Livro (__), às fls. (__).

Seja citado o Requerido para, querendo, apresente defesa sob pena de revelia.

Seja julgado procedente o pedido, qual seja, determinar a dissolução da sociedade, determinando o inventário de bens da entidade e o posterior cancelamento do registro.

A condenação do Requerido no pagamento das custas e honorários advocatícios.

A produção de todos os gêneros de prova admitidos em direito, notadamente a prova documental, testemunhal, pericial e o depoimento pessoal do Requerido.

Dá-se à causa o valor de R$ (__) (valor expresso).

Nesses termos,

Pede Deferimento.

(Local, data e ano)

(Nome e assinatura do advogado)