A Primeira Seção do Superior Tribunal de Justiça sustou qualquer tentativa de aumento de capital da Companhia de Saneamento do Paraná (Sanepar) até decisão final sobre a validade do acordo de acionistas da empresa. Por maioria, vencido o ministro Herman Benjamin, a Seção acolheu reclamação ajuizada pelo consórcio Dominó Holding S/A contra o Estado do Paraná.
Na ação, o consórcio, que detém 39,71% das ações ordinárias da empresa, sustentou que a convocação pelo Estado de assembléia-geral para autorizar o aumento de capital, viola decisão judicial que considerou ilegal a revogação do acordo de acionistas decretada pelo governador Roberto Requião sem o devido processo legal.
Segundo a holding, a proposta de aumento de capital por meio da capitalização do AFAC (Adiantamento para Futuro Aumento de Capital) atribui eficácia ao decreto anulado, em frontal afronta à decisão judicial, e pode gerar um diluição irreversível de sua participação na empresa.
Para o Estado, a validade ou não do acordo de acionistas, matéria que ainda se encontra sub judice, não pode condicionar a realização de assembléia-geral de acionistas para deliberar sobre aumento de capital, já que a proposta não revela qualquer ilegalidade ou abuso. Sustentou, ainda, que a suspensão das assembléias está impedindo que os sócios não envolvidos na questão possam exercer seu direito, deliberando e aprovando as propostas.
Entendimento vencedor
Em seu voto, a relatora do processo, ministra Eliana Calmon, ressaltou que, bem ou mal, o acordo de acionistas estabeleceu procedimentos para a deliberação de certas matérias em assembléia-geral, entre as quais o aumento de capital transformado em ações. Portanto o Estado não pode desprezar as regras de um acordo para desfazer uma situação jurídica já consolidada e geradora de direito para a outra parte.
A ministra lembrou que, quando garantiu a validade do acordo de acionistas, o STJ não analisou as peculiaridades do direito societário e sim os limites do administrador em face do direito privado do particular, que chamado por edital investe vultosas somas em um empreendimento assegurando-se do funcionamento pelas regras estabelecidas, para depois ser surpreendido pela mudança das regras.
“Não vejo e sequer me detive na legalidade ou não do aumento de capital da empresa. O que está claro na decisão é que o acordo de acionistas existe e não pode ser desfeito da forma pretendida pelo governador, cujos atos foram cassados pelas decisões judiciais, inclusive do Tribunal de Justiça do Estado”, ressaltou.
Eliana Calmon também destacou que o Estado do Paraná reconhece que a validade do acordo de acionista está sub judice e, contraditoriamente, quer negar ao documento a necessária valia, com o argumento de que não se pode condicionar a realização da assembléia-geral ao acordo de acionistas.
“O Acordo de acionistas não é imutável, mas seu desfazimento deve obedecer às regras legais. Assim, entendo que houve efetivamente descumprimento à decisão judicial e como tal deve ser julgada procedente a reclamação”, concluiu a relatora.
3 de maio
3 de maio
3 de maio
3 de maio