Categoria da Notícia: Comercial ou Empresarial

A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), por maioria de votos, confirmou a legalidade de cláusula limitativa de responsabilidade definida no contrato entre uma empresa multinacional do ramo de tecnologia e uma companhia brasileira que atuava como sua representante no país.

Ao considerar as circunstâncias do caso, o colegiado entendeu que o valor máximo para indenização estabelecido previamente pelas partes deve prevalecer, sendo presumível que elas avaliaram as vantagens e desvantagens do acordo. Com isso, a indenização por danos materiais e morais por abusos contratuais pretendida pela representante brasileira ficou limitada a US$ 1 milhão, como previsto no contrato.

“Tendo em vista que não ficou minimamente comprovado o dolo na fixação da cláusula penal nem foi prevista no contrato a possibilidade de o credor demandar indenização suplementar, deve mesmo prevalecer o limite imposto no ajuste”, afirmou o ministro Moura Ribeiro, no voto que foi acompanhado pela maioria do colegiado.

Relação teria sido prejudicada por alterações contratuais e decisões arbitrárias
A relação comercial das empresas teve início na década de 1990, quando a companhia brasileira comprava equipamentos de informática com desconto e os revendia ao consumidor final, obtendo lucro com a diferença dessa operação. No entanto, o vínculo se deteriorou, e ela ajuizou ação requerendo indenização por danos materiais e morais em virtude de supostos abusos praticados pela multinacional, como alterações unilaterais de contrato e decisões que visavam apenas aumentar seu lucro em detrimento da margem estipulada para revendedores.

O juízo de primeira instância validou a cláusula limitativa de responsabilidade e restringiu a indenização requerida ao valor de US$ 1 milhão, mas a decisão foi reformada pelo Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP). Ao apontar uma possível infração à ordem econômica, a corte avaliou que a multinacional teria se aproveitado da sua superioridade técnica e econômica para aumentar arbitrariamente seus lucros, em prejuízo da companhia brasileira.

O caso chegou ao STJ sob a relatoria do ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, que, em decisão monocrática, manteve o acórdão do tribunal paulista. Em sua avaliação, houve quebra do equilíbrio contratual e aumento excessivo da dependência econômica da representante brasileira.

Não se pode supor vulnerabilidade de uma empresa de grande porte
No colegiado, entretanto, prevaleceu o voto divergente do ministro Moura Ribeiro, no sentido de que a eventual infração à ordem econômica poderia até ser alegada para o rompimento de contrato, mas não para afastar a cláusula de limitação de responsabilidade.

Segundo Moura Ribeiro, ainda que a multinacional detivesse posição dominante, a distribuidora era uma empresa de grande porte, que cresceu expressivamente no período da parceria comercial. Dessa forma, prosseguiu, não se pode supor que era vulnerável a ponto de não compreender a cláusula contratual.

Ao analisar o processo, o magistrado também constatou que o prejuízo efetivamente sofrido pela empresa brasileira não foi superior ao valor estabelecido na cláusula penal.

“Não parece lógico, nem mesmo razoável, determinar uma indenização diversa, apenas com base em meras suposições. Nas circunstâncias, ao contrário, merece prevalecer o limite estabelecido pela vontade das partes, as quais, é de se admitir, sopesaram prós e contras quando da contratação”, concluiu Moura Ribeiro ao restabelecer a sentença de primeiro grau.

Veja o acórdão.
Processo: REsp 1989291

​Em razão do descumprimento de decisão do Superior Tribunal de Justiça (STJ), o vice-presidente da corte, ministro Og Fernandes, no exercício da presidência, tornou sem efeito decisões proferidas pelo juízo da 7ª Vara Cível de Osasco (SP) no curso de processo de recuperação judicial da JR Diesel.

O juízo da recuperação praticou atos recentes sob o entendimento de que estaria decretada a falência da empresa. Contudo, em 18 de dezembro do ano passado, o ministro do STJ Marco Buzzi, ao julgar o Recurso Especial 2.100.836, cassou o acórdão do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP) que havia decidido pela convolação (transformação) da recuperação da JR Diesel em falência.

Na ocasião, Buzzi considerou que o TJSP extrapolou o pedido do credor, o qual havia requerido a adequação ou a apresentação de novo plano de recuperação judicial, mas não o reconhecimento da falência. “Não há vinculação entre o que foi pedido e o que foi decidido, contendo, portanto, o acórdão recorrido, vício decisório insanável”, disse o ministro em sua decisão.

Falência foi decretada por acórdão que não existe mais
Em reclamação dirigida ao STJ, a empresa em recuperação alegou que o juízo de Osasco, ao prosseguir nos atos de concretização da falência, descumpriu a decisão do ministro Buzzi.

Para o ministro Og Fernandes, os provimentos do juízo da recuperação, de fato, afrontaram a decisão anterior do STJ, uma vez que a cassação do acórdão do TJSP impede a prática de qualquer ato sob a premissa de que tenha sido decretada a falência da sociedade empresária.

“É consequência lógica da decisão proferida no julgamento do recurso especial a sustação de qualquer desdobramento da falência, cuja decretação, ao menos até que seja proferido novo acórdão pelo Tribunal de Justiça de São Paulo, não mais subsiste”, afirmou o vice-presidente.

Com esse entendimento, Og Fernandes deferiu liminar para tornar sem efeito as decisões proferidas pelo juízo da recuperação que tenham como base o acórdão já anulado pelo STJ, e determinou que o referido juízo se abstenha de praticar qualquer novo ato com fundamento lógico-jurídico no acórdão cassado, até eventual deliberação do relator do caso, o ministro Marco Buzzi.

Veja a decisão.
Processo: Rcl 46919

Fonte: STJ

Para a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), com a entrada em vigor da Lei 14.112/2020 e havendo programa de parcelamento tributário implementado, tornou-se indispensável a apresentação das certidões negativas de débito tributário – ou certidões positivas com efeito de negativas – para o deferimento da recuperação judicial.

O entendimento foi estabelecido pelo colegiado ao negar recurso especial em que um grupo empresarial sustentava, entre outros argumentos, que a exigência de comprovação de regularidade fiscal para o deferimento da recuperação seria incompatível com o objetivo de preservar a função social da empresa.

Ainda de acordo com as empresas recorrentes, a dispensa das certidões negativas não traria prejuízo à Fazenda Pública, tendo em vista que as execuções fiscais não são atingidas pelo processamento da recuperação judicial.

O caso teve origem em pedido de recuperação no qual o Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP) determinou, de ofício, que as empresas providenciassem a regularização fiscal, sob pena de decretação de falência. Além de questionar essa exigência, as empresas recorreram ao STJ alegando que o tribunal proferiu decisão extra petita ao determinar a apresentação da documentação fiscal.

STJ modificou entendimento sobre obrigatoriedade da certidão após Lei 14.112/2020
O ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, relator, lembrou a evolução do tema no STJ. Segundo ele, após a entrada em vigor da Lei 11.101/2005, a corte entendeu que, por não ter sido editada lei que tratasse especificamente do parcelamento dos débitos tributários das empresas em recuperação, não se poderia exigir a apresentação das certidões indicadas no artigo 57 daquela norma, nem a quitação prevista no artigo 191-A do Código Tributário Nacional, sob pena de tornar inviável o instituto da recuperação judicial.

Depois da edição da Lei 14.112/2020 – que, de acordo com o ministro, implementou “um programa legal de parcelamento factível” para as dívidas federais –, a Terceira Turma, no REsp 2.053.240, passou a considerar não ser mais possível dispensar a apresentação das certidões negativas de débitos fiscais para o deferimento da recuperação.

“Logo, após as modificações trazidas pela Lei 14.112/2020, a apresentação das certidões exigidas pelo artigo 57 da Lei 11.101/2005, com a ressalva feita em relação aos débitos fiscais de titularidade das fazendas estaduais, do Distrito Federal e dos municípios, constitui exigência inafastável, cujo desrespeito importará na suspensão da recuperação judicial”, completou.

Ausência de certidões não resulta em falência, mas na suspensão da recuperação
Segundo o voto do ministro Cueva, constatada a violação ao artigo 57 da Lei 11.101/2005, o TJSP poderia analisar a questão de ofício – ou seja, sem necessidade de manifestação da parte credora sobre o assunto.

Apesar dessa possibilidade, o relator destacou que a não apresentação das certidões fiscais não resulta na decretação de falência da empresa – por falta de previsão legal nesse sentido –, mas sim na suspensão da recuperação judicial.

Veja o acórdão.
Processo: REsp 2082781